News

Autor: red. 2008-06-02

Doc. dr inż. Henryk Knapczyk, Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny OBRUM sp. z o.o. Gliwice

W ostatnim okresie, już po wyborach parlamentarnych i tuż przed przejęciem władzy przez koalicję: PO i PSL, ówczesny Minister Skarbu Państwa w ostatniej chwili skomercjalizował szereg jbr-ów. /.../ Analiza krótkiego okresu funkcjonowania w nowych warunkach prawnych, poza rządami ustawy o jednostkach badawczo-rozwojowych, a pod rządami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z 29.07.05. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej, pokazuje wyraźnie rozbieżność, można nawet stwierdzić, że drastyczną, między założeniami idei komercjalizacji a osiąganymi w rzeczywistości efektami../.../
Skomercjalizowane jbr-y z dnia na dzień utraciły wszystkie bardzo istotne prawa i posiadane ulgi podmiotowe, wynikające z przepisów ustawy o jednostkach badawczo-rozwojowych, tym samym przestały być jednostkami wprost lub quasi „non for profit”. Utrata ulg podatkowych spowodowała, w przypadku OBRUM sp. z o.o., wzrost kosztów gospodarowania ok. 0,5 mln złotych rocznie, przy czym wzrost ten może okazać się zdecydowanie wyższy./.../
Co prawda, zgodnie z przepisami ustawy z 29.07.05. /.../, skomercjalizowane jbr-y otrzymują status centrum badawczo-rozwojowego, ale jako spółki prawa handlowego stają się z samej natury podmiotami zyskotwórczymi, nieposiadającymi ustawowej możliwości wykorzystywania wypracowanego zysku po utworzeniu funduszy: socjalnego, nagród i wdrożeniowego, do zasilenia działalności statutowej – badawczo-rozwojowej.
O przeznaczeniu wypracowanego zysku decydują organy spółki handlowej (Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy czy Zgromadzenie Wspólników), a ewentualna decyzja przeznaczenia go na wypłatę dywidendy, czyni z centrów badawczo-rozwojowych jednostki typu „for profit” - a to, zgodnie z przepisami prawa europejskiego, ogranicza im dostęp do środków publicznych. Więcej, w rozumieniu przepisów ustawy o zasadach finansowania nauki, centra badawczo-rozwojowe są jednostkami naukowymi, a mimo to w programach operacyjnych „Innowacyjna gospodarka” zostały na zasadzie explicite wykluczone przez organizatora z grona przyszłych beneficjentów tych programów.

Kolejna barierą,

jaką postawiono przed skomercjalizowanymi jbr-ami jest /.../ konieczność osiągnięcia przychodów ze sprzedaży wyników badań i prac rozwojowych o wartości 50% przychodów ogółem, co warunkuje uzyskanie i utrzymanie statusu centrum badawczo-rozwojowego. Ten warunek dla wymienionych wyżej, przekształconych w spółki handlowe jbr-ów przemysłowego potencjału obronnego jest niezwykle trudny do spełnienia, chociażby ze względu na wysokie koszty gospodarowania i konieczność ich pokrywania z przychodów pozastatutowych.
Fundamentalną prawdą jest fakt, że jbr-y po komercjalizacji, jako centra badawczo-rozwojowe, funkcjonują na tym samym rynku dostaw usług badawczo-rozwojowych i w otoczeniu tych samych odbiorców, co poprzednio, a różnica polega tylko i wyłącznie na tym, że zmienił się ich status własnościowy, przy pełnym zachowaniu statusu odnoszącego się do merytorycznej działalności./.../
Skoro z założenia ustawowego wprowadzono zasadę odmiennego traktowania państwowych jbr-ów i „państwowych” centrów badawczo-rozwojowych, to skomercjalizowanym „państwowym” jednostkom należałoby stworzyć warunki równoprawnego ich traktowania i umożliwić centrom badawczo-rozwojowym korzystanie z dotychczasowych uprawnień, na przykład w ramach nowelizacji przepisów ustawy o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej lub zmieniając inne przepisy./.../ Skomercjalizowane jbr-y funkcjonują jako spółki prawa handlowego, nadal w tym samym zakresie i w oparciu o ten sam „status” działalności merytorycznej, lecz już w ramach innego „statusu” własnościowego. Tyko z tego względu koszty ich funkcjonowania wzrastają o kilka do kilkunastu procent, a łącznie z utratą uprawnień w zakresie dostępu do środków publicznych, w tym funduszy europejskich, nawet o kilkadziesiąt procent. /.../{mospagebreak}

Skutki takiej komercjalizacji,

wcześniej nieznane, ani też, co gorsze - niezaplanowane, są wynikiem pospiesznych działań i braku odpowiedniej symulacji efektów podejmowanych decyzji, implikujących określone następstwa w działalności gospodarczej skomercjalizowanych jednostek. Dziwi to szczególnie, widząc jak agendy rządowe i ławy parlamentarne są „naszpikowane” przedstawicielami z tytułami naukowymi. Można się było spodziewać, iż domeną działania tych gremiów powinna być zasada i obowiązek stosowania metod naukowych przy podejmowaniu decyzji, by nie powtarzała się sentencja znanej anegdoty, jeszcze z okresu socjalistycznego, iż system ten wymyślili chłopi i robotnicy i w związku z tym nie przetestowali go na zwierzętach. /.../
Co do dalszego losu jbr-ów i zasadności stosowania w systemie transformacji kryterium akredytacji nie będę dyskutował. Wszystkim entuzjastom zmniejszenia liczby jednostek naukowych i badawczo-rozwojowych, korzystających z tych samych źródeł finansowania nauki powiem, że zmniejszenie liczby „konsumentów” tych środków, wcale nie musi prowadzić do zwiększenia poziomu finansowania pozostałych. W praktyce dzieje się tak, że zmniejszenie liczby konsumentów – popytu, prowadzi również do zmniejszenia ilości środków, czyli podaży. /.../ Przedłożone wyżej tezy, oparte na doświadczeniach własnych wszystkich podmiotów należących do sfery przemysłowego potencjału obronnego, potwierdzają dramaturgię sytuacji, obserwowanej na polskim rynku dostaw uzbrojenia i sprzętu wojskowego.
Już dzisiaj niezwykle łatwo można wprowadzić na polski rynek efekty bardzo dawno zakończonych procesów badawczo-rozwojowych w dziedzinie sprzętu i technologii wojskowych pochodzących spoza Polski. Zagrożenie prowadzące być może nawet do unicestwienia rodzimej myśli technicznej w dziedzinie uzbrojenia i sprzętu wojskowego mogą pogłębić jeszcze bardziej efekty komercjalizacji obserwowane jako skutek nierównego traktowania jednostek badawczo-rozwojowych i powstałych po ich skomercjalizowaniu centrów badawczo-rozwojowych./.../

Mgr inż. Edward Ziaja – Prezes Zarządu Instytutu Automatyki Systemów Energetycznych IASE Sp. z o.o.

Instytut Automatyki Systemów Energetycznych decyzją Ministra Skarbu Państwa, zgodnie z aktem notarialnym z 11.06.07., w następstwie komercjalizacji został przekształcony w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego. /.../
Informację o komercjalizacji Instytutu otrzymaliśmy za pośrednictwem biura notarialnego, czyli już po sporządzeniu aktu notarialnego. Przekształcenie nie zostało poprzedzone żadnymi rozmowami czy ustaleniami. Nie mieliśmy wpływu na zdefiniowanie zakresu prowadzonej działalności, nazwy skróconej Instytutu czy funkcjonowania rady naukowej.
Zapisy aktu notarialnego zawierają szereg dwuznaczności w zakresie uprawnień Rady Naukowej, jak również kwestii, w jakiej strukturze ona działa ("Rada Naukowa jest uprawniona do zajmowania stanowiska we wszystkich sprawach dotyczących działalności jednostki badawczo-rozwojowej”.). Wszystkie zapisy aktu notarialnego zostały jednostronnie sformułowane i przekazane do wiadomości z mocą obowiązującą. Instytut został wezwany do zapłaty za akt notarialny przed jego otrzymaniem z biura notarialnego.
Konieczność wpisania do KRS przekształconej jednostki badawczo-rozwojowej w spółkę prawa handlowego, wymusiła zmianę numeru REGON (NIP pozostał bez zmian). Ta drobna z pozoru zmiana spowodowała pewne perturbacje w urzędzie statystycznym, który nie miał doświadczeń w zakresie podobnych przekształceń.
Zgodnie z przepisami prawa, dniem komercjalizacji instytutu był 1.10.07./.../ Zapisy umowy spółki oraz zdefiniowane podstawy prawne funkcjonowania przekształcanych podmiotów, zostały w różny sposób zinterpretowane przez sądy rejestrowe właściwe dla prowadzenia Krajowego Rejestru Sądowego, co skutkuje różnym sposobem potraktowania „zanikającej” jednostki badawczo-rozwojowej. /.../ W konsekwencji niektóre jednostki badawczo-rozwojowe zostały wykreślone z rejestru jednostek badawczo-rozwojowych, innym wpisano informację o przekształceniu poprzez komercjalizację w spółkę prawa handlowego, a inne pozostawiono bez zmian, co powodowało ich funkcjonowanie w dwóch postaciach pod dwoma różnymi numerami KRS.
W listopadzie ub. r. Minister Skarbu Państwa powołał Pełnomocnika Wspólnika Instytutu,
który zgodnie z zapisami aktu notarialnego jest ważnym ogniwem decyzyjnym, jak również pośredniczącym w kontaktach z właścicielem. Kompetencje Pełnomocnika Wspólnika można przyrównać do kompetencji Rady Nadzorczej spółki, czyli wszelkie decyzje zarządu dotyczące majątku, w tym nieruchomości, udzielania gwarancji czy poręczeń, zaciągania zobowiązań, zmian umowy spółki, statutu, przedmiotu działalności, nazwy, itd. wymagają opinii Pełnomocnika Wspólnika. Wiele decyzji wymaga również dodatkowej akceptacji poprzez uchwałę Zgromadzenia Wspólników.{mospagebreak}

Brak wcześniejszych konsultacji

i nieoczekiwana decyzja o komercjalizacji, zmusiły nas do szybkiego „uczenia się” nowych zasad funkcjonowania. /.../ Obowiązkiem instytutu, rozpoczynającego działalność w październiku (jako spółka), było sporządzenie sprawozdania finansowego za ostatni okres funkcjonowania w postaci jednostki badawczo-rozwojowej, czyli za 9 miesięcy 2007 roku, jak również odrębnego sprawozdania za ostatnie 3 miesiące roku. Sprawozdanie finansowe jednostki obowiązkowo podlega badaniu przez biegłego rewidenta, a to oznacza poniesienie w jednym roku podwójnych kosztów /.../. W przypadku instytutu, za zgodą właściciela, ostatnie 3 miesiące 2007 roku zostały doliczone do 2008 roku, co powoduje wydłużenie pierwszego roku obrotowego Spółki do 15 miesięcy.
Jednym z przywilejów funkcjonowania podmiotu w postaci jednostki badawczo-rozwojowej jest możliwość korzystania z ulg podatkowych, obejmujących m.in. zwolnienie części dochodu z podatku dochodowego, częściowe zwolnienie z podatku od nieruchomości czy opłat z tytułu wieczystego użytkowania gruntu. Przekształcenie w spółkę prawa handlowego spowodowało utratę tych możliwości. W zamian przedsiębiorstwo otrzymało „szansę” na wystąpienie z wnioskiem do właściwego ministra o nadanie statusu centrum badawczo-rozwojowego/.../ W art. 12 ustawy o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej przedstawiono warunki, jakie podmiot powinien spełnić, aby ubiegać się o uzyskanie statusu centrum badawczo-rozwojowego.
Zwolnienie z obowiązku stosowania art. 12 w/w ustawy /.../ obejmuje trzy lata od daty komercjalizacji. Jednocześnie daje jednostce możliwość korzystania z ulg podatkowych. Pytanie jednak brzmi, co dalej po tych trzech latach? Zapisy ustawy są bardzo rygorystyczne w zakresie wysokości przychodu netto ze sprzedaży wytworzonych przez podmiot wyników badań lub prac rozwojowych. Muszą one stanowić co najmniej 50% przychodów ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za rok obrotowy poprzedzający rok złożenia wniosku i muszą być realizowane w każdym kolejnym roku.
Mając na uwadze konsekwencje przekształcenia w spółkę handlową, czyli konieczność dostosowania się do trudnego konkurencyjnego rynku, a jednocześnie podległość Właścicielowi w wielu aspektach codziennej działalności, co znacząco ogranicza możliwości działania i szybkość podejmowania decyzji, wypracowanie tak wysokiego poziomu przychodu z prac rozwojowych stoi pod dużym znakiem zapytania.
Należy również podkreślić, że {mospagebreak}

podmiot rynkowy

musi utrzymywać się z bieżącej komercyjnej działalności tak, aby na bieżąco regulować zobowiązania, inwestować w rozwój firmy, a co za tym idzie pracowników. Jednocześnie dla utrzymania statusu centrum powinien rozwijać i inwestować w działalność badawczo-rozwojową, która niestety często jest działalnością niedochodową i nie znajduje należytego zainteresowania w świecie biznesu.
W akcie notarialnym – umowie Spółki przywołany jest zakres działalności firmy analogiczny jak dla jednostki badawczo-rozwojowej, utrzymane jest funkcjonowanie Rady Naukowej. Czyli z jednej strony sugerowane jest prowadzenie działalności B+R, a z drugiej ogranicza się tylko tej grupie podmiotów wsparcie finansowe. Brak jest jasnych informacji i rozwiązań dotyczących możliwości korzystania przez skomercjalizowane jednostki z dotacji podmiotowych, przyznawanych przez Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego. Dodatkowo, centrum badawczo-rozwojowe - poza wsparciem w postaci niewielkich ulg podatkowych, ma zamkniętą drogę do pozyskania unijnych środków pomocowych. W większości priorytetów zapisanych w Programie Operacyjnym Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 z grupy beneficjentów wykluczone są centra badawczo-rozwojowe. Takie zapisy mogłyby sugerować, że centra na działalność badawczą otrzymują wsparcie publiczne w inny sposób. Tylko w jaki? Stąd należałoby się zastanowić nad wsparciem przedsiębiorstw chcących prowadzić działalność badawczo-rozwojową (i nie będących jednostkami badawczo-rozwojowymi) /.../ poprzez zmiany zapisów w aktach prawnych, czyli np. poprzez obniżenie wymaganego poziomu udziału sprzedaży B+R w przychodach, dostęp do dotacji podmiotowych.

Proces komercjalizacji kosztuje

W zależności od nowej formy prawnej, czyli przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną, koszt ten jest niższy lub wyższy. Oznacza to, że nowy podmiot ponosi nie tylko zwykłe koszty wynikające z prowadzenia działalności w formie spółki prawa handlowego, ale również dodatkowe koszty procesu przekształcenia, począwszy od konieczności sporządzenia wyceny wartości firmy, opłat za czynności notarialne, czyli np. sporządzenie aktu komercjalizacji, koszty związane z procesem nabywania przez pracowników nieodpłatnych udziałów Spółki (w przypadku IASE to około 470 osób), ogłoszenia w dziennikach o zasięgu lokalnym i krajowym, wynagrodzenie Pełnomocnika Wspólnika, itd.
Kolejnym etapem, wieńczącym komercjalizację będzie prywatyzacja podmiotu. Niestety informacje dotyczące tego kluczowego dla Spółki procesu są bardzo ograniczone. Częściowo pochodzą z rozmów z przedstawicielami ministerstwa, jak również mediów, jednak nie określają żadnych konkretnych kierunków, a raczej powodują pewien chaos informacyjny, nie mówiąc o niepokoju pracowników badawczych i naukowych Instytutu. Po raz kolejny brakuje jasnych informacji, pochodzących ze źródła, pomimo dużej życzliwości ze strony pracowników Ministerstwa Skarbu i chęci współpracy z Zarządem Instytutu.